1. 基金产品概况

1.1基本信息

注：以上数据截至2020年12月31日。

1.2基金产品说明

1.3 投资载体基本信息

2.基金投资情况

2.1基金投资简况

根据基金合同约定，本基金将作为出资人出资至南资九盈基金中并进行项目投资。本基金具体出资时间为：

Ø 本基金在南资九盈基金中缴款比例：

Ø 南资九盈基金投资情况如下：

2.2南资九盈基金已投项目具体情况（截至2020年12月31日）

截至2020年12月31日，本报告“南资九盈基金投资情况”中，除项目3广东珍奇味单笔债权（回款金额1250.46万元）、项目4广东中信濠漳单笔债权项目（回款金额1683万元）已处置完毕，且项目回款均已向本基金份额持有人完成分配外，其他在处置推进中的已投项目进展情况如下：

2.2.1资产包-河南华融12户包债权

2.2.2资产包-重庆北斗单户包债权

2.2.3资产包-广东潮州9户包债权

3.基金财务信息

3.1基金资产负债情况

3.2基金分配情况

截至2020年12月31日，本基金已向投资者分配11次，分配金额合计为135,270,087.62 元。截止本报告出具日，本基金已向投资者分配11次，分配金额合计为135,270,087.62 元。

本基金管理人后续会继续在收到南资九盈基金分配回款的当季度完成本基金的分配。

4.风险提示

本基金属于R5风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力C5的合格投资者。该适当性匹配意见不表明募集机构对产品或者服务的风险和收益做出实质性判断或者保证。

基金管理人根据有关法律、行政法规、基金合同和委托管理协议等的约定，并依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。现对本基金未来在运营过程中可能出现的风险做如下提示：

（1）市场风险

经济运行具有周期性特点，宏观经济运行状况和金融市场利率的波动等，均可能影响基金投资标的的资金成本和经营业绩，从而增加基金投资风险。

（2）法律和政策风险

国家法律法规的变化，货币政策、财政政策、产业政策的调整，以及政府对金融市场和监管政策的调整，都可能影响基金投资标的经营状况，从而影响基金财产安全及收益。

（3）流动性风险

本基金预计存续期限为基金成立之日起两年（包括延长期（如有））结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

（4）基金管理人管理风险

在基金财产管理运作过程中，基金管理人的研究水平、投资管理水平直接影响基金财产收益水平，如果基金管理人对经济形势和投资标的判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响基金财产的收益水平。

（5）信用风险

本基金交易对手方发生交易违约或者投资标的到期拒绝支付基金投资收益，导致基金财产损失。

（6）特定投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

本基金投资标的的经营状况以及发展的各种因素，如管理能力、财务状况、市场前景、人员素质、技术能力等，可能影响其盈利和运作能力，从而导致其发生亏损、净资产降低，进而影响其收益分配，可能给基金财产带来风险。本基金存续周期可能少于投资标的存续周期，本基金通过转让份额的形式实现项目退出，存在由于基金终止时无法转让所持有投资标的份额从而无法向投资者分配收益的风险。

（7）其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响基金投资运作的经济环境，可能导致基金资产的损失。同时，金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致基金份额持有人利益受损。

5.其他需说明的事项

5.1可能影响投资者合法权益的其他重大信息

2019年12月，湖北省武汉市突发新型冠状病毒疫情并爆发于世界范围，属于一种突发的新型疾病，目前暂无明确的治疗方法。2020年6月30日，全国累计报告确诊病例83,534例，累计死亡病例4,634例，全球累计报告确诊病例10,393,467例，累计死亡病例508,392例。现在每日确诊病例和死亡病例仍在持续上升中。本次新型冠状病毒疫情的突然爆发，以及国家和各地政府紧急采取的重大突发公共卫生事件一级响应等最高级别行政管控措施，事发突然，无法预见、不能避免、不能克服，根据国家相关法律规定，已然构成不可抗力事件。在妨碍着大家日常生活的同时，也给各行各业的运转带来了剧烈的冲击，其中不可避免地影响了本基金所专注投资的不良资产领域。本基金已投项目的处置进度和回款周期均受到了本次疫情的直接影响。

本基金已投项目大多处在司法程序正常推进和与意向分销方的沟通过程中，需要大量的现场沟通协调等工作，包括与法院法官、律师服务商、潜在意向收购方、债务人等的现场洽谈事宜。疫情事件对项目的处置带来了严重困难，处置进度受到了非常严重的影响。疫情防控期间，管理人为维护投资人利益，及时制定了应对措施，并与投资人进行了充分交流和沟通。

管理人将严格遵守基金合同的相关约定，按照既定优选退出方案继续密切跟踪和推进已投项目退出情况，加快已投项目的处置回现进度。感谢各位投资人的信任、理解与支持！

5.2可能存在利益冲突情况等事项

目前，本基金运营顺利，暂未出现可能存在利益冲突情况等的事项，如有该类情况发生，管理人将及时向各位投资者进行信息披露。

6.不良资产投资行业分析及研究

6.1行业形势概览

近年来，随着我国经济增速持续放缓，传统工业企业持续承压、连带金融市场不振。我国经济正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，在这样的大环境下，我国不良资产市场迎来快速增长,国家为稳固发展推动了一系列供给侧改革措施。   

受到新冠疫情影响，2020年上半年，银行业供给不良贷款总额并不多。中国信达2020年年报显示，其上半年收购金融机构不良债权规模仅为124亿。为缓释不良风险，从2020年三季度开始，银行业处置速度明显加快。截至2020年9月末，社会融资总量中贷款核销累计规模高达7,644亿元，同比增速达18%。经济体中的不良资产规模仍处在高位且在不断增加。经济下行压力加大叠加新冠疫情冲击，商业银行资产质量管理难度上升。

根据银保监会统计，截至2020年年末，商业银行（法人口径）的不良贷款余额2.7万亿元，商业银行不良贷款率为1.86%。商业银行不良贷款继续呈现“双升”趋势。另一方面，截至2020年末，国有持牌资产管理公司内的存量不良资产规模也已达数万亿元，与此同时，非金融机构应收账款规模不断攀升，回收周期不断延长，其不良资产规模也在飞速扩张。根据中国银行研究院出具的有关报告显示，2018年以来，五大行和股份行通过加大核销及转出力度稳定了不良贷款率，并加大贷款损失准备计提应对不良形成速度加快，商业银行“真实”不良资产压 力要明显大于名义不良。

核销力度加大将在一定程度上压制不良贷款率上升趋势，但受经济回暖周期较长和银行自身因素影响，商业银行整体不良贷款率上行压力依然较大，或将续创新高。值得注意的是，疫情爆发以来，政府出台了对贷款展期等支持政策，这使企业当期偿债压力缓解，未来随着这些政策的逐步退出，商业银行不良资产恶化压力会加速显现，预计 2021年二季度及之后商业银行不良率或将出现跳升。中信建投最新报告指出，如果不考虑核销等处置方式和回收率，此前银行业实施的延期贷款政策退出后风险敞口暴露，将提高银行业整体不良率16-32个BP，不良贷款约将增加3000-7000亿左右。延期贷款不良最终将在上市银行2021年半年报、三季报、年报中会有体现。

随着产业转型、供给侧改革的进一步深化，经济增速放缓、产业结构亟待升级，产能过剩问题逐渐暴露，债务杠杆高企等经济下行周期问题亟需一个良好的通道 进行纾解，不良资产处置已经成为经济新常态下供给侧改革的闭环。

据银保监会所披露的信息显示，2020年，我国加大了对商业不良贷款的处置力度，全年我国银行业共处置不良贷款3.02万亿，历年最高，且2021年的处置力度还将加大，因更多的贷款延期问题将在2021年暴露，可见未来不良资产处置需求仍将不断增长。银保监会表示，未来将督促银行做实资产分类，真实暴露不良，足额计提拨备，加快处置速度，央行发布的《中国金融稳定报告(2020)》也表示，将支持中小金融机构多渠道补充资本、完善公司治理，加大不良贷款处置力度，增强金融机构稳健性。

原有不良资产处置机构处置能力有限，供给和需求严重不对称，几乎无法有效处置规模达数万亿元之巨的不良资产。不良资产行业具有较大利润空间的原因在于，一方面是转让双方的信息不对称，另一方面是转让双方可组合利用的资源不同，资产管理公司通过发挥其专业化的处置管理能力，综合运用分销、和解、重组、并购等多种方式，实现不良资产的价值修复或增值，令其发挥社会价值。

综上，考虑到未来我国监管部门对于金融业不良资产的认定及处置趋严、受疫情影响的不良贷款规模增加，前瞻预计，2021年我国商业银行的不良贷款处置规模仍将保持40%左右的增速;随后处置规模增速将逐步趋缓，至2025年，商业银行的不良贷款处置规模将可达9万亿元。

2020年上半年银行不良资产供应不多，AMC竞争较为激烈，宋昕举例，四大AMC收购银行不良资产价格从的2-3折，已经上升至4-5折，甚至有个别的资产价格高达7折左右。东方资产研究院数据也显示，2020年三季度，华东地区金融不良资产一级市场整体供给有所减少，不良资产市场竞争加剧，不良资产包价格出现持续上涨。其中，江浙地区三季度大型国有商业银行持续推出不良资产包，资产包的体量与2020年上半年相比进一步增加，城市商业银行三季度亦有持续推包的计划，但规模小于大型国有商业银行，2020年三季度银行不良资产包的平均本金折扣率较2019年同期上涨近10个百分点。除此之外，华南地区金融机构未大规模推出不良资产包，不良资产一级市场供需缺口很大，资产包价格和2019年同期相比出现明显上涨。

不良资产经营属于国家重点发展和扶持的行业，符合当前国家宏观经济政策发展方向。

6.2行业特征

不良资产管理行业随经济周期不同会呈现不同的行业特点。在经济上行周期，由于整体资产转让盘活大环境向好，资产剩余价值容易体现，导致资产价格上升、转让处置相对容易。而在经济下行周期，不良率上升，整体债权风险暴露，更容易形成不良资产，收购不良资产机会增多的同时，由于资产价格下降和整体大环境的不利，会对转让处置能力提出更高的要求。

同时，不良资产管理行业的准入门槛较高，由银监会负责不良资产管理资格的牌照批复。对于地方资产管理公司，通常还需得到当地省人民政府的授权。牌照十分稀缺，天然形成了较高的行业壁垒。

6.3行业主要业务模式

不良资产处置，是指通过综合运用法律法规允许范围内的一切手段和方法，对资产进行的价值变现和价值提升的活动。目前，我国AMC机构对于不良资产的处置模式主要包括收购处置、收购重组和债转股业务，这类模式均属于传统处置类模式。由于我国经济转型和资产荒等形势的需求，随着行业的发展，又衍生出了资产证券化、互联网平台处置等创新业务模式。

（1）不良债权资产收购和受托经营

不良资产管理机构从金融机构和非金融机构收购不良债权资产，对其进行管理并通过多种方式进行处置，最终实现资产升值及最大化回收现金。主要经营模式包括（i）按原值打折收购并择机进行处置以回收现金的传统类不良资产经营模式和(ii)在收购同时确定债权重组协议的附重组条件类不良资产经营模式，开展不良资产经营业务。

  以上市公司-中国华融和中国信达为例。2018-2019年，两家公司不良资产收购处置业务的营业收入有所上升，2019年共实现营收236.61亿元，其中，中国华融实现营收99.64亿元，中国信达实现营收136.98亿元;2020年上半年，两家公司收购处置业务共实现营收106.53亿元。

（2）债转股

不良资产管理机构主要通过债转股、以股抵债和其他不良资产经营相关的交易获得大量的债转股权资产，通过采用灵活多样的债转股资产运作和处置方式带来多种收益，包括在债转股资产经营和处置过程中直接获得分红收益、转让收益以及重组收益。该类模式中，AMC公司是否能有效提升债转股资产的证券化率，推动未来上市资产价格以及提升未上市资产评估价值，将决定AMC在债转股业务中是否具有较强的市场竞争力。

此外，不良资产管理机构也可通过向债转股企业提供金融服务而获得手续费及佣金收益，并且通过与债转股企业所在当地政府以及其他关联企业建立合作关系，获得衍生的商机和收益。

以上市公司:中国华融和中国信达为例分析。2018-2019年，两家公司的债转股资产盈利均实现了小幅增长，主要受益来自于债转股的处置收益。2019年，中国华融和中国信达的债转股处置收益分别为18.4亿元和74.63亿元，合计达93.03亿元。

（3）问题实体托管、清算和重组

不良资产管理机构可通过接受政府部门和企业的委托，为风险金融机构或非金融机构提供托管清算和重组服务。托管和清算业务，既有助于不良资产管理机构获得稀有的金融牌照，又有助于不良资产管理公司在为客户提供全方位的产品和服务，为自身的投资、并购重组等业务奠定坚实的专业基础，同时开拓与维系了与政府部门及其他委托客户的良好关系。

以上市公司-中国华融和中国信达为例。2018-2019年，与收购处置模式稳增长不同，近几年两家公司收购重组模式业务收入增速趋缓、增长动能不足。2019年共实现营收508.53亿元，其中，中国华融实现营收344.5亿元，中国信达实现营收164.03亿元;2020年上半年，两家公司收购重组业务共实现营收258.8亿元。

此外，大部分不良资产管理机构的经营范围还涉及投资及资产管理业务，该类业务是不良资产经营核心业务的延伸，同时也是实现不良资产经营价值最大化而服务的重要功能平台。直接或间接地追加投资是提升不良资产经营收益的重要手段之一，并且在此过程中，不良资产管理机构可利用在从事不良资产经营业务时所积累的客户资源、行业经验以及在非金融类不良资产领域内的先发优势，主动挖掘和锁定衍生的高收益投资机会。针对不良资产经营业务中债务企业所面临的流动性管理、业务重组或整合等方面需求，不良资产管理机构可通过追加投资、协助企业调整财务及运营结构，帮助企业进行管治改革，从而提升企业及其不良资产的价值。截至2019年末，全国已有上百家大型企业出现严重流动性困难、破产等情况。此外，随着地方政府隐性债务风险进一步加大，经济手段和政府支持协同推进逐渐成为当前不良资产经营的主导模式。

6.4不良资产行业的主要参与企业

不良资产行业的上游是供给方，包括金融业的银行、券商、P2P、租赁公司以及非金融行业的国有企业、财政资产等。其中，以商业银行为代表的银行金融机构处于不良资产提供水平的高位；行业的中游是不良资产的接收方，包括四大AMC和地方性AMC。四大AMC体量大，规模效益明显，而地方AMC在处置体量小、数量多、且散的不良资产更具优势，处理方式更加灵活且有针对性。行业下游是资产的投资方，主要包括财务投资者和产业投资者。不良资产经过AMC分包后进入市场，越来越多的投资者青睐创新和定制化服务。

6.5管理人投资建议

自2015年以来，中国进入经济新常态，中央定调长期“L”型，经济运行状态不会短期内结束，“三去一降一补”成为全国各地区、各级政府各项经济工作的核心着力点。与之配套，财政、金融政策紧密围绕中央统一部署，进一步要求金融体系降低整体风险。因此，以债转股、困境资产投资、资产重组为代表的不良资产投资项目成为当前及今后一段时间市场追逐的热点。

（一）蓬勃发展的不良资产管理行业，为业务开展提供了广阔的市场空间

随着宏观经济步入增速调整、结构优化、动力转换的“新常态”，不良资产管理行业整体进入高速发展的阶段。商业银行等金融机构中沉淀的不良资产的增加、非金融企业债务重组需求的增加、应收债权的持续积累，为不良资产管理机构提供大量潜在业务机会，为行业业务发展提供了广阔的市场空间。

新冠疫情的影响和经济结构的调整带来的经济下行，导致不良资产市场趋势逐步上升。许多经营性企业的流动性出现问题，银行业和信托行业风险资产规模及不良率持续攀升。截至2020年，国有六大行不良贷款余额全线上升，累计达到11471.58亿，创近年最高纪录，此外，新冠疫情还进一步加大不良资产供给。多位业内权威人士指出，中国不良资产行业将进入“黄金十年”，随着市场活跃度逐渐恢复，AMC开始错位竞争10万亿“大不良”市场。

（二）日益完善的监管环境，为公司的长期发展提供了坚实的保障

自1999年四大资产管理公司成立以来，经历了20年的发展，我国不良资产管理行业相关的法律、法规在不断完善，监管环境也在不断改善。截至目前，已有相关法律法规对四大资产管理公司在市场准入、不良资产管理及处置、融资活动、内部控制和风险管理等多个方面，做出了具体的规定，而有关地方不良资产管理公司的监管政策也正在不断完善中。

现阶段不良资产主体、市场环境、业务模式都有很大差异。建议根据金融资产管理公司的新要求新定位，加快推进条例的修订工作，并启动金融资产管理公司法的制定工作。全国人大代表、中国银行业协会秘书长刘峰建议，有关部门将银行业不良资产处置条例纳入法规制定计划。在结构上，银行业不良资产处置条例可以分别就总则、不良资产清收、不良资产转让、不良资产重组、不良资产债转股、不良资产核销、法律责任、附则等作出专章规定。而民革中央建议加强对地方AMC监管，适时发放金融牌照。

日益完善的监管环境，为不良资产投资行业的长期发展提供坚实的政策保障。

（三）与传统PE基金相比具有显著优势

从过往业绩看，该类型基金具有风险和收益匹配度更高的优势。根据专业另类投资数据提供商Preqin统计，1999-2009年间，特殊资产投资基金Net IRR中位数约为13%，标准差为15%，相比较其他策略基金而言，风险和收益均属中等。与此同时，该类型基金因投资标的特殊性，资产组合足够分散，在大类资产配置中提供了较好的流动性和安全性。

注：目前上述数据未能公开，因此暂未进行更新。

（四）AMC正面临开展不良资产业务的战略机遇期

考虑目前国内正处于经济增速换挡和结构转型调整的叠加阶段，资产估值去泡沫，AMC业务盈利面临挑战，不良资产行业单纯依靠经济增长获取差价红利的模式已经难以为继，对依靠价值挖掘和价值重估提升盈利水平的需求进一步提升。在这样竞争加剧的背景下，中游企业处置不良资产的能力愈发重要。

随着第五家全国性AMC银河资产获批成立，我国不良资产市场已扩展为“5+2+N”的多元化竞争格局。但总体来看，由于不良资产业务对专业化经营能力的要求显著提升，短期内新增机构进入的影响不会太大，各机构之间仍将依托自身优势开展错位竞争。

不良资产处置逐步商业化、市场化、规范化，借助各类衍生服务平台，高净值客户、个人投资者除了参与到以不良资产为基础资产的各类基金、资管计划中，也更多的直接参与到不良资产的投资。未来下游产业可能会朝着更加专业化、标准化服务的方式与中游产业合作的方式发展。

7.基金管理人发展规划

九盈无锡投资管理有限公司（以下简称公司、九盈资产）是一家经中国证券投资基金业协会登记备案（管理人登记编号：P1063461）持有其他类私募基金管理人牌照的专注于困境资产收购、运营与处置业务的全国性资产管理平台。公司总部设在北京，目前已与多家央企设立子公司。公司下设南方九盈、汉金九盈、九盈聚丰、九盈长通等子公司以及广东分公司、华北分公司、江浙沪分公司和大连分公司等业务主体。

公司拥有一支涵盖资金募集、业务开发、尽调风控、资产处置等各个环节的行业内最具竞争力的团队，团队成员主要由离职法官、执业律师、注册会计师、四大资产管理公司离职人员组成。团队拥有多年丰富的不良资产处置经验，除自有团队以外，目前公司已与国内近百家服务商、分销商建立了合作关系，搭建了全流程，多维度协同的资产管理和运营产业链。

目前，九盈资产为多家央企唯一不良资产投资合作机构；新湖财富等国内一流财富管理机构唯一不良资产基金管理人；也是多家房地产企业唯一的不良资产投资合作机构。

不良资产投资领域是九盈资产持续关注和长期跟踪的投资方向。公司将秉承“诚信、务实、拼搏、创新”的核心理念，以不良资产业务为基础，通过“银行不良资产收购处置、区域重危企业托管救助、引导优质产业重组转型”三个层面需求大力拓展业务，以差异性、特色化战略为根本，努力践行企业多重价值的经营者、区域金融风险的化解者、区域经济转型的推动者、区域信用环境的维护者的，服务于实体经济的公司使命，努力发展成为一家肩负社会责任感、具有国际视野、拥有多重金融服务能力的综合资产管理公司。

考虑到基金业协会尚未恢复受理其他类私募基金产品的备案申请，管理人现阶段重点工作为存续基金的运营管理和已投项目的处置退出以及现有投资者的关系维护等事宜。此外，我司将继续加强对自身信用积累的重视，在自身规范的同时，还会加强从业人员的持续培训，提高我司合规性、稳定度和专业度，进一步规范化管理在管基金产品。

公司自设立至今，秉持合法合规、风控至上的经营理念，按照法律法规和基金业协会相关政策要求制定并不断完善从事业务所需的一系列经营制度和风险控制制度，高度重视和维护投资者权益，至今未出现损害投资人利益的情况。我司将继续积极响应国家关于支持实体经济发展、防控化解系统性金融风险、盘活实体企业的号召，在基金业协会的监管指导下合法合规的开展业务，并持续关注协会的指导意见，努力发展成为一家肩负社会责任感、拥有多重金融服务能力的私募基金管理人。

8.法律声明

本定期报告是基金管理人为保持勤勉尽职义务，基于普通合伙人及/或管理人了解到的事实，认为有必要向投资人通报的各种事项，仅供参考使用，并不构成任何投资建议，也没有考虑到个别对象特殊的投资目的、财务状况或需要。

私募基金管理人保证本报告披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本报告仅向特定对象传送，未经基金管理人书面授权，本报告的任何部分均不得以任何方式制作任何形式的拷贝、复印件或复制品，或再次分发给任何其他人，或以任何侵犯版权的其他方式使用。如欲引用或转载本文内容，务必联络本公司并获得许可，并需注明出处，且不得对本文进行有悖原意的引用和删改。

对于本报告中涉及的各类信息，各位投资人应当承担本基金/基金管理人与已投项目转让方签署的《保密协议书》中约定的连带保密责任。未经相关各方同意，不应向任何无关的第三方透露相关的经营及财务信息。

各位投资人如有对九盈资产客户服务工作的意见与建议，请致电或致邮：

电话：010-68983070

邮箱：zhangey@jy-amc.com