九盈九期银行资产私募投资基金
关联交易公告（二）
一、基金基本情况
九盈九期银行资产私募投资基金（以下简称“本基金”）成立于2018年10月26日，并于2018年11月16日在中国证券投资基金业协会完成基金备案，基金产品编码为SEC773。由于契约型基金无法律主体，本基金特通过SPV（即嘉兴同盈一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同盈一号”））进行对外投资，同盈一号不收取管理费，其已在中信银行（总行营业部）进行托管。
现同盈一号已进入拟投项目筛选和投资阶段。2018年不良资产行业受国内行业环境影响，同时基金业协会也已暂停受理此类型基金的产品备案申请，行情低迷。考虑到基金投资范围所处行业的投资期限、本基金存续期限和和募集资金闲置成本等情况，本基金拟在符合基金合同约定的前提下，对由项目组推荐的内部项目进行投资，该类投资构成关联交易，现将拟涉及的关联交易相关内容进行如下披露。
二、关联交易概述
1.关联交易概述
2019年5月，管理人收到广东惠州某5户资产包、广东长城某8户资产包和无锡某单笔债权项目（以下合称“标的项目”）的投资申请和建议，拟以总计4,235万元的价格从九盈八期银行资产私募投资基金（以下简称“九盈八期”）处受让上述标的项目的对应权益。
截至转让基准日，广东惠州某5户资产包债权项目的债权本金余额约为21,125.82万元，债权总额合计29,476.33万元。抵押物位于广东惠州市，类型主要为商住用地、商铺和住宅等，估值约19,450万元。该项目对应多个抵押物，价值较为充分。原该项目总投资金额15,638万元，其中优先级金额12,508万元，劣后级金额合计约3,540万元（含预留的首期资金占用费）,目前优先级已完成部分清偿，本基金拟收购对应32.20%的劣后级权益。截至转让基准日，广东长城某8户资产包债权项目（原持有9户债权资产，其中某1户已确认进行分销转让，转让价格3,500万元，6个月内分期回款）的债权本金余额约为13,856万元，债权总额合计约17,078万元。本项目多个抵押物均位于广州市，估值约10,888万元，该项目对应多个抵押物，价值较为充分。该项目总投资金额11,800万元,扣除资产包投资前已实现的执行回款2,887万元已直接抵扣上述总投资金额外，剩余投资金额中优先级金额5600万元，劣后级金额合计约3,900万元（含预留的首期资金占用费和律师费等其他费用）。已分销转让的回款将用于优先级清偿，本基金拟收购对应30.86%的劣后级权益。截至转让基准日，无锡某单笔债权项目的债权本金余额约为1,770万元，债权总额合计2,191万元。本项目抵押物位于无锡市、常州市和溧阳市，估值约2,439万元，抵押率63.55%。
经项目团队尽调，根据现行市场情况预估，标的项目预计回款在5,056万元-5,545万元，预计收益率在19%-30%。目前标的项目已在处置推进过程中，且经测算的预期收益情况符合本基金投资标准，能够较好保障基金权益，本次关联交易，定价公允，不存在侵害本基金利益的情形。
2.有效实施的关联交易风险控制机制
本次关联交易，所涉及的标的项目均符合基金合同约定的投资范围，且双方交易主体均已进行银行托管，投资、决策和划款交易等人员严格分离等，符合管理人《关联交易制度》和《公平交易与利益冲突防范管理办法》的规定。
3.决策程序情况
本次交易，已通过管理人决策委员会决议，不存在需经有关部门批准的情况。
三、关联方（交易对手方）基本情况
1. 关联方基本情况
交易对手方九盈八期银行资产私募基金基金成立于2018年6月6日，于2018年6月21日在中国证券投资基金业协会完成基金备案，基金备案编码为SEA546。基金管理人为九盈无锡投资管理有限公司，基金托管人为中国光大银行股份有限公司北京分行。
2. 关联关系：九盈八期与本基金为同一基金管理人。
综上，本次交易构成关联交易。
四、交易的定价政策、定价依据及公允性
1.本次交易定价政策：
本次交易定价有市场参考价。
本次交易在公平交易、独立交易的基础上，遵循了投资者利益优先原则、平等自愿、等价有偿等原则。
2. 本次关联交易定价依据为：
本交易以标的项目的预计回收金额和过往业绩比较基准收益率为前提进行定价。主要定价依据为行业内多数机构采取的标的项目预计回收金额折现法。
本次交易为公平交易，定价公允，不存在私募基金的财产与交易对手方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规的情况。
五、关联交易对基金的影响
本基金严格按照基金合同约定的投资范围、策略及限制进行投资，遵循了投资者利益优先原则、平等自愿、等价有偿等原则；并通过银行账户托管，投资、决策和划款交易等人员严格分离等方式防范利益冲突。
上述关联交易可以减少交易过程中的不确定性和募集资金的闲置成本，且不存在损害基金和投资人利益的情况。
特此公告。
管理人：九盈无锡投资管理有限公司
2019年5月